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杜聿明遵照蒋介石的命令，带领三个兵团30万人马转向南攻击前进，把这块几乎要溜掉的肥肉又送到了共军的嘴里。12月4日，狂奔而来的华野主力将杜聿明集团包围在陈官庄，青龙集一带。
杜聿明早就知道向南攻击不仅打不过去，还要损失很多部队，但是他又不敢违抗蒋的命令。就算他带着几十万人马跑出去了，回到南京他是没法向蒋介石交代的，到时候坐视黄维兵团被歼只顾自己逃命的罪责是背定了。蒋想的可是既要救出黄维兵团，还要两兵团联合起来狠狠给共军一下子。可是淮海战场局势已然如此，那可能吗？能让这三个兵团逃出生天已经是谢天谢地了。但杜聿明自讨没有办法让蒋介石相信这一点。粟裕曾经这么评价过蒋介石，说你要吃他一小口，他连半口也不给你。你要吃他一大口，他就连一小口也不要了。
局势严重，杜聿明把三个兵团司令叫来商量对策。孙元良力主突围，邱、李二人也没有反对。可杜聿明不想突围，他觉得事已至此，突围是下策。要想跑，原来就不应该过来。既然过来了，一被包围就想着跑，这算什么？此时应集中兵力与之决战。再怎么说我手里还有30万精锐，要是真拼起来共军未必能占得便宜去。到时候以拖待变，希望蒋介石能跟共党和谈，双方停战以保全部队。
可手下三个兵团司令都想突围，杜也不好过分执拗，毕竟，打靠他们突围也靠他们。最终会议决定分头突围，到阜阳集合。各自回去部署，不久李弥电话架通，报告东北方向解放军甚多，突围不易。这时候邱清泉突然变卦了，说再等等看。可孙元良等不了了，他早就想跑了。
孙元良，人送诨号“飞将军”，这可不是赞他勇猛善战如李广，而是戏谑此公战场逃跑速度之迅疾如飞。12月6日晚，孙元良带着兵团匆匆由西北方面自行突围。跑的时候连电话线都剪了，还嘱咐指挥部电报一律不收。为什么呢？他怕老杜变卦。好不容易忽悠的他们都同意突围，要是人家突然想通变卦了就糟糕。结果还给他料中了，邱李兵团果然奉杜聿明之命取消突围，而“飞将军”行动如闪电，早就跑得没影了。当然他的兵团由于没人指挥，迅速被歼灭，残部又逃回包围圈。那么多师长军长不是被俘就是击毙，可老孙名头不是盖的，一路又是装作中尉副官，又是化装成农民，躲过重重盘查，竟然给他溜到信阳火车站，最后跑回了南京。直到解放军总攻时，杜聿明邱清泉等不是被俘就是被击毙，他已经在南京被获准重组16兵团了。
最终孙元良活了103岁，直到2007才去世。
第16兵团突围被歼后，邱李兵团就地转入防御。于12月7日仍向解放军阵地实施攻击，但攻击遭遇华野各纵队顽强阻击，各级指挥官虽严厉督战，仍屡攻屡挫徒增伤亡，毫无进展。12月8日、9日，杜聿明以第二兵团部分兵力在战车掩护下攻击，攻占了一些村庄，但是进展仍然不大。10日，解放军全线发动攻击，包围圈渐渐缩小。
在此期间，杜聿明建议蒋介石增兵，在中原做最后决战。可蒋介石已无兵可增，只好回电：弟不要再幻想增兵，现已无兵可增。前面说了，蒋介石想继续调兵但是处处碰壁，华北傅作义虽然还有50万大军，但是那已经被林biao的东野牢牢牵制住了。对蒋介石来说，徐蚌会战这盘棋，已经渐渐的走成了死棋。
收到这样的回复，杜聿明有些绝望。其时东北林biao已经挥师出关，中原地区败象已现，杜聿明希望蒋介石跟共党停战和谈以保住手上的部队，可这话又不敢说出口，否则以蒋的性格一定会对他产生怀疑。
他只好回电说：我决心率两兵团坚守到底。
那边已经停止主动攻击，准备固守了，这就意味着，黄维没有盼头了。他只能利用手里仅存的这些力量坚守到底，等待奇迹。还有一条路，就是投降，可是黄维的字典里没有这个词，至少面对共产党，他不会投降。
但他不投降，并不意味着其他人并没有这个想法。大王庄惊天动地一场恶战之后，目睹此战的第85军23师师长黄子华彻底失去了信心。他觉得这种力度的抵抗都能被共军攻破，第12兵团没有获胜的希望了。于是黄子华当晚就率师残部、第216师第648团、军部卫生大队、辎重部队3千余人投诚了。这给困守中的12兵团又是当头一棒。
强悍的第12兵团在连续受到敌人的打击，自己人的“伤害”后，士气渐渐低沉了，军心渐渐动摇了。这么大的兵团一天的消耗是惊人的，而补给仅仅依赖空投，这势必难以为继。飞机为避免被共军击中不敢低飞，所投物资多有飘到共军阵地之上。围困数日之后，士兵没有吃的，只好杀马煮食。第18军军长杨伯涛视察阵地，看到部队杀马煮肉，询问好吃否？士兵瞪着眼睛艰难的咽下口中之物，说很好吃。杨伯涛汗一个默默走开。连兵团司令黄维本人一天三餐也只能靠罐头维继。一天黄维想吃点青菜，厨师无奈，只好在外面农田里寻了些菜苗给黄炒了吃。黄问这是什么菜？卫兵答曰苗苗菜，当地老百姓冬天长以此充饥。实际上那是农民来年的农田秧苗，怎么会用来食用过冬。
战场强攻之外，共军开始强大的政治攻势。每天派人喊话、写信、电台广播、抛洒宣传单，更加使第12兵团军心动摇。各级主官禁止收听解放军广播，但部属仍纷纷偷听，无法禁止。而黄百韬兵团全军覆没、杜聿明集团被围、孙元良兵团突围覆灭等重要消息已无法封锁，遍传全军。12兵团上下渐渐感到自己的日子也不远了。胡琏杨伯涛为振军心，时常发布歼灭共军若干等消息发布，军心仍然日渐动摇。
其实12月9日胡琏返回时，蒋介石曾经密许12兵团不能固守时，准予突围。不过这一消息只有黄、胡二人知道。守到现在12兵团明显已经不行了，但是仍然没有发布准予突围的消息。这引来部将的不满，认为老头子是要他们死守到底。
11日，杨围子守军覆没，宣告第14军全军覆没，军长熊绶春阵亡、副军长谷炳奎逃脱、参谋长梁岱被俘。（梁岱已是“二进宫”，这次还能不能混过去呢？）
12日，共军攻势更加猛烈。12兵团对于解放军挖交通壕靠近的“紧迫战术”毫无办法，对“大杀器”汽油桶抛射炸药包的轰炸更是畏之如虎，毫无对策。士兵久饿，体力羸弱，部队战斗力大打折扣。这时阵地上引火之物已经烧尽，连煮马肉充饥都办不到了。曾经发生这样的奇闻，据原国军一个营长回忆，他守一天阵地上面发5万金圆券，飞机直接空投下来。到了最后无引火之物，他下令开箱拿钞票烧开水，命都没了，要钱做什么？
至13日，中野和华野已联合将黄维兵团压缩在东西不过1。5公里的狭长地域，刘陈发出《促黄维立即投降书》，但黄维不予理睬，继续抵抗。至此，黄维率残部困守在尖毂堆附近，饥寒交迫，已到了穷途末路的地步。
国防部批准第12兵团于14日突围，届时国民党空军将轰炸解放军占地，掩护突围，务必保住18军。但黄维为了稳定军心，仍然秘而不宣。中野攻击部队开始总攻双堆集，18军顽强抵抗，用死尸堆起了一道半人高、150多米长的防线，做最后的困兽之斗。共军一时无法速战速决。
最后的时刻已然到来，18军乃至第12兵团的命运已经注定，但是，这些高级将领们的结局如何呢？
跑到台湾的胡琏终其一生对淮海战役绝口不提，只是在晚年时发出“土木不及一粟”的感叹。他对黄维也是终生难以释怀。据说突围前两人约定，谁跑出去谁就负责照顾对方的家属。可是胡琏跑出去后，不仅没有照顾黄维的家属，而且连黄那一份抚恤金都没有发给他们，足见其对黄怨怼之深。在他去世后，他的儿孙整理他的笔记着述等物，发现很多双堆集的地形草图，以及对那场战役只言片语的描述。“两军相搏，生死只呼吸间，三百步不能应援”，可见当时战况之激烈。这场战役对于胡琏这一位“狡如狐，勇如虎”的将军来说，是种深深的耻辱。而几乎所有在那场大战中存活下来的国军将领，对那场战役往往都讳莫如深，这是他们集体的耻辱和痛楚。
把时间拉回到1948年12月15日，第12兵团覆灭的那一天。下午4点，解放军集中所有炮火，一起开火。顿时阵地上雷霆万钧，钢铁弹丸带着刺耳的呼啸声在黄维兵团仅存的阵地上爆炸，浓烟滚滚，烈焰吞噬，断臂残肢在空中翻腾落下，无数年轻的生命灰飞烟灭。半小时的炮击结束之后，黄维的防御体系全部被打烂。
黄维甚至听到了共军刺耳的军号声，他知道，无数的解放军就要呐喊着冲锋过来了。黄维下令各部队在破坏重武器、电台，抛弃伤员后分路突围，实际上就是各自逃命。黄维、胡琏向医生要了安眠药，准备被俘时自杀。部署准备停当之后，黄维、胡琏、吴绍周等人各自乘坐一辆坦克，分路突围。杨伯涛在掩蔽部听到共军的攻杀越来越猛，等得不耐烦，出掩蔽部一看，西北方已经乱成一团，派人联络才知道黄维已突围，乃命令所部突围。其余各部闻讯也纷纷急忙突围。
兵败如山倒，况且本来就被打成惊弓之鸟。溃兵四散奔逃，狼狈不堪。不少士兵没有遵守破坏重武器的命令，以免被俘时承担破坏武器的罪责。一群群幸存下来饿的没有力气跑的国军士兵，纷纷举起双手。军官换上士兵的衣服夹杂在俘虏中希望蒙混过去。第12兵团彻底崩溃了。
黄维乘坦克从小马庄出发，跑了一夜，最终因为战车抛锚被俘。实际上由于天黑道路不明方向不清，他一直在附近兜圈子，没有跑出多远。他被俘的地方叫做黄沟。后来老百姓说黄维掉进黄沟里，这是天意。胡琏一口气逃到第6、第8兵团防区附近的鲍集，弃车后再也跑不动。被巡逻的民兵发现，因距离较远，投来一枚手榴弹，当即把胡琏后背炸得血肉淋漓，幸亏驾驶员架起他夺路而逃，最终逃脱，辗转回到南京。
吴绍周所乘的坦克轧断小桥裁入水中，吴考虑所部2个主力师一降一叛，逃回去也会获罪，遂放弃突围之念，坐地待俘，后被中野1纵俘获。
杨伯涛退到河畔时，深恐被俘受辱，投河自尽，因水浅不能没顶，又值隆冬，奇寒彻骨，忍耐不住爬上岸奔逃，遂被生俘。行进间再次投河，被捞上来架至村庄引火烘烤。杨身着少将军服，自讨无法隐瞒，于是自报家门，被共军小灶优待。
黄维被俘后态度强硬，只求一死。后被送至战犯管理所接受改造，以对着干出名，拒绝改造。后又投入“永动机”的研究，以此转移精力，失败后仍不放弃，直至出狱后仍研究不辍。他被整整关了26年，是最后一批被特赦的战犯。他的妻子蔡若曙携子女从台湾辗转回到大陆，因听说1959年黄维会被释放，翘首以待，结果黄维没有出现在第一批被特赦的战犯名单之中，大受刺激，从此精神受损。但蔡若曙大户人家出身，极有自制，从不在外人面前稍显异状，辛苦抚养儿女等待黄维出狱，直至1975年黄被释放。蔡若曙年轻时极其美丽，刚回来时30出头风华正茂，20多年过去美人韶华己逝。2年后，蔡无法忍受精神疾病的折磨，走进了护城河。
胡琏回到南京后继续被委以重任，最后在金门之战给华野解放军一次重创，也算稍报一箭之仇。后在台湾军界活跃了20多年，先后出任越南特使和驻金门司令，成为台湾军界的宗祖。其晚年沉浸在研究南宋历史，内心深处隐隐以岳飞自比。
第12兵团的覆灭，使共党方面终于可以大大松一口气。因为此时他们的力量已经足够对付包围圈中的杜聿明集团，以及淮海战场上可能出现的其他情况。李延年的第6兵团获悉第12兵团被歼后，连夜逃回蚌埠。nbsp；
战役的第二阶段结束了。