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当35军将红旗擦上总统府的时候，程志远正带着大军继续南下挺进……
5月初，部队进驻苏州。这时，总部指示，部队暂时集中在苏州进行政治教育和军事整顿，做好解放上海的准备。
1949年5月10日，司令部下达了淞沪战役作战命令。当晚，部队从苏州出发到昆山，全军进行战前动员，会上各营、连踊跃向党表决心，人人递交战书，争取在解放上海战役中，为人民再立新功。
会上，程志远传达了三野前委的决定，强调上海战役既要全歼守敌，又要确保城市完整地回到人民手中，取得军、政全胜；解放上海主要不是军事问题，而是政治问题、城市政策和纪律问题。前委的战役部署是：
首先迅速攻占吴淞口，关闭大门，断敌退路；然后在上海外围最大限度地歼击敌人，迫敌投降；如敌不投降即发起总攻，全歼上海敌人。前委决定以9、10兵团的8个军挺进浦西、浦东，实施钳形攻势，从两翼迂回包抄吴淞口，攻占敌外逃咽喉要道。
程志远部的任务是主攻月浦。程志远下达作战任务一师一团于12日黄昏出发，主攻月浦，得手后直下宝山、吴淞，要求13日中午12时占领吴淞口。二团担负助攻月浦任务；二师保障侧翼安全，并向东切断月浦、宝山公路，阻击宝山增援之敌；两个团留守苏州担任城防。
面对失败，蒋介石仍不甘心自己覆灭的命运，特令汤恩伯死守上海，等待时局转机，并亲自策划了所谓有“陆海空三军优势”的淞沪防御计划，大量构筑工事，并拼凑8个军25个师约20万兵力，妄图凭藉上海外围4000多个永久型碉堡，作长期固守。置主力于吴淞、月浦、大场地区，以屏障吴淞和市区的联系，确保其出海通道。蒋介石还亲自到复兴岛督战。
担任吴淞、宝山、月浦一线防守的是国民党第52军。这支部队曾在辽沈战役中受到打击，但刚与我军交战就从营口乘船南逃，所以未受我军重大的打击，部队编制比较完整。在这一地区，敌人集中了12个炮兵团，长江边有近30条舰艇，还出动空军轮番轰炸扫射，使这一地区构成了陆海空立体的强大火力防御体系。
月浦镇是淞沪守敌在月宝公路上的重要据点，它与北面的狮子林炮台，南面的杨行据点联成一体，可以相互策应。所以，敌人把月浦作为吴淞、宝山防御体系的西大门。要歼灭吴淞、宝山守敌，夺取吴淞口，首先必须攻克月浦，打开这个大门。作为攻打月浦的主攻团，一团全体指战员异常振奋。这是上级首长的信任和鼓舞，解放战争接近尾声，打大仗的机会不多了，这次解放全国最大城市上海，是战士们立功的最后机会。大家只感到任务重大、光荣，都认为敌人望风溃逃，不堪一击。而对当时月浦、宝山、吴淞的敌情、地形、工事等都不了解，上级领导、各级的干部和战士，从上到下存在着严重的轻敌观念。上面指示部队，采取猛攻猛进战术。
由于轻敌情绪，没有作更深的研究，认为攻打月浦、宝山、吴淞不成问题，所以就只是根据地图和向导提供的地形部署战斗。决定1营担任主攻，从月浦镇的北面攻人月浦，得手后向纵深发展；2营负责从左侧助攻月浦、以迷惑敌人，转移敌人兵力，便于l营主攻。1营突破后，2营即趁机攻人，聚歼月浦守敌，与l营一起攻占月浦全镇；2营为团预备队，准备攻下月浦向纵深发展，向宝山、吴淞攻击前进。
5月12日黄昏，一团从常熟东南出发，在接近月浦途中的新镇时，前卫连消灭了敌人1个排的流动哨，敌排长被俘虏。部队一面继续前进，争取时间；一面立即审问俘虏，了解敌人的地形、工事和布防情况。这时，我军才从俘虏的口中了解到，月浦、宝山、吴淞一线守敌是敌52军，月浦守敌1个师，前沿阵地守敌有1个团；宝山、吴淞一线有2个炮兵团，几百门大炮，长江上还有30多艘兵舰可向岸上开炮，另外还有旺湾、龙华机场飞机的助战。从月浦到吴淞20多里地带，构筑了钢筋混凝土碉堡群，组成交叉火力网。在了解这些意外情况后，程志远认为敌情不可轻视，立即决定改变猛攻猛进战术，采用攻坚战术。
程志远命令部队到达敌人前沿阵地后，不要马上猛攻，要抓紧进行近迫作业，构筑工事壕沟，作好攻击准备。同时，立即将这些情况向总部报告，建议改变战术。部队接近敌阵地前沿展开，已是晚上12时，虽然把前沿阵地筑至离月浦70～80米处，挖了交通壕，构筑了火力点，但时间短促，战壕还来不及挖深，天已亮了。天明后，敌人即用猛烈炮火轰击我军阵地和纵深，团指挥所设在1、2营之间稍后处，不断遭受到敌人炮火轰击。
一团3门山炮刚回击，敌炮火即集中轰击，炮被打坏了2门。13日上午，一团除3营在团指挥所后隐蔽外，其余都散布在开阔地上不深的战壕里，遭受敌炮火和长江兵舰上的炮火不断密集轰击，还有敌飞机轮番轰炸扫射，使我军攻击部队在总攻前就遭受敌炮火轰击。l营营长钟熹清、副营长王德成等负伤，3个连的连、排干部也都有伤亡，l营在总攻前已伤达三分之一。2营也差不多，团指挥所和各营的电话线也常被炮火炸断，指挥联系困难。
12日下午2时，在军、师指挥下，担负主攻任务的一团和助攻的二团对月浦发起总攻。在猛攻猛进的战术指导思想和总攻命令下，部队士气高昂，在弹雨火海中，前仆后继、锐不可挡地突击占领了月浦镇敌前沿钢筋水泥碉堡及战壕，敌人伤亡惨重，退守街区。在继续向镇上猛冲时，要过一座小桥，越过河内，隐蔽在草堆、树林和坟包中的所有敌地堡一齐开火，我军攻击部队1、2、3营都在月浦北面、西面的不大地区内，全面展开向敌突击。敌人还在月浦镇东南高地居高l临下用炮火和重机枪向我突击部队密集射击，而我军攻击部队却没有炮火支援压制敌人火力，使部队遭受了重大伤亡。勇士们前赴后继，没有人犹豫、畏缩不前，没有人停顿下来，部队英勇顽强的战斗精神，真是可以惊天地而泣鬼神，一团长看到在敌人密集火力下部队仍集团冲锋，又无火力掩护，即高声命令后续部队停止冲击，但喊破喉咙也无法制止，随后边喊边和大家一起往前冲。
经过激战，我军以血的代价攻占敌前沿阵地，在随后的冲击街道受阻，这时，天已傍晚，又下大雨，団指即命令部队巩固既得敌前沿阵地，占领敌人的碉堡群及交通壕，不顾疲劳，继续近迫作业，加强工事，以对付敌人反击，准备明天继续攻击。我军的工事离敌人只有50米，团指挥所也迁入原敌碉堡内，离敌只有60～70米。14日黎明，团部在敌战壕内清点部队，只找到步兵120多人，干部大都伤亡了，部队也散乱了。这时，敌人又有4辆坦克排列在我军阵地前面，用坦克炮向我阵地密集射击，掩护步兵向我阵地反击。战士们的枪被雨水和泥水淋湿，已不能打了，只能用手榴弹打退敌人。3营副教导员张勇带领部队在最前沿阻击敌人，他亲自用集束手榴弹炸坏敌1辆坦克，敌仓皇退去，他也英勇地献出了年轻的生命，年仅24岁。
坦克上的炮火离地面有死角，战士们在战壕里，炮弹在头上打过去，不易打到，只有敌轻重机枪和炮弹碎片打进战壕。敌人反扑几次未成，只好退去。战士们全身透湿，靠体温暖干衣服。13日黎明以后，在敌人轮番的猛烈炮火和飞机轰炸扫射下，我军运送弹药、伤员和饭菜的后勤工作同志们，冒着枪林弹雨，快跑步快卧倒来完成任务，始终没有中断。他们的伤亡也是历次战斗从未有过的。
14日中午，军长程志远打来电话，问一团还能不能继续攻占月浦。团长肖铠当即回答说，“我们可以攻进月浦镇，因我们距敌只50多米，只是我团伤亡很大，又打散打乱了，在敌人的炮火下不好运动，部队集合不起来，现在跟我们在一起的只有120多名指战员，所以，我们攻进月浦后，已没有预备队向纵深发展占领月浦全镇阵地和对付敌人反击。”
程志远激动地说：“你们能攻进月浦，那太好了，还是你们继续主攻，我调两个营随你团后面跟进，你们攻下月浦后，他们向月浦纵深发展，巩固月浦阵地，对付敌人反击。”肖铠和副团长、参谋长商量，把120人组成突击队和第二梯队，参谋长林正英率突击队突破，肖铠和副团长马玉喜率二梯队在突击队后跟进，突击成功后即迅速占领两翼，巩固突破口，并向前抢占敌镇上碉堡和房屋，以便后续部队跟进，向纵深发展。下午5时，我军再次向月浦镇发起攻击。但就在这时，敌人又以4辆坦克排列在我军阵地前面，堵塞突击通道，使我军无法突击。肖铠命令仅存的1门山炮|近距离平射敌坦克。山炮一发射，即击中1辆坦克，其余的均逃遁，突击部队随即发起冲锋，沿敌交通壕冲击到镇内，拿下了镇上的敌碉堡，消灭了敌人，占领了镇内一片房屋。肖铠冲到突破口，一颗炮弹打在突破口上，身后的警卫员和通讯员2个牺牲，2个受伤。肖铠在突破口左侧，被炮弹震倒，满口泥土硝烟，但因在战壕拐弯死角上，得幸免于难。
肖铠带领突击部队冲进镇，扫除敌人后，清点人数，只剩62人了。他们随即卧倒在镇边月宝公路侧面，准备迎击敌人反击。后续增援的2个营在突击队突破进镇后，也进入镇内，向东攻击前进，占领月浦镇，巩固阵地，准备敌人反击。这时，天已黎明，敌人在岸上和舰上的炮火向我军月浦阵地轰击后，又以4辆坦克开路，两连步兵跟进，向我军反击，敌坦克用炮火向我军扫射，炮弹在战士们头上飞过，打在房子墙壁上形成一排排的洞眼，离战士们头上约2尺高。而我军只有轻武器，只好放过坦克，用机枪、卡宾、汤姆枪、手榴弹打坦克后面的步兵，有时坦克都开到我军阻击部队后面去了，敌步兵被打垮，坦克只好退回去。接着肖铠命人用稻草木头铺在公路上，待敌坦克来时就点火燃烧，阻挡坦克前进。就这样，从早到晚打垮了敌人5次反击。在打垮敌人后，战士们利用战斗间隙，在一所民房内构筑掩体作为新的指挥所。15日下午，我军1个营在跟敌人混战中也到月浦来了，他们跟团部失去联系，主动要求肖铠交代他们任务，配合作战。这样，我军阵地上又增加了一支生力军，对打退敌人几次反击起了重要作用。
程志远得知前线伤亡的消息，觉得仗这样打下去不行，必须改变策略，他立即向总部报告，并与总部首长一起商讨歼敌对策。
程志远说：“看来部队有点操之过急，另外集团式冲锋不适合上海郊外的水网地和敌人的子母堡。是否应该采取迫近作业、强力攻坚的战术，逐段逐点地攻击，稳扎稳打，一口一口吃掉敌人。”
首长们都同意程志远的看法，经过研究决定，立即向上级报告部队当前受阻情况。
很快，上级下达了《淞沪之战的战术指示》，要求各部队加强战场侦察，查明敌情，按照对永久筑城地带攻击的战术原则，慎重周密地组织战斗。
指示传达到各参战部队，要求各部暂时停止进攻，加强阵地内工事构筑，深人进行思想动员，广泛开展敌前练兵活动，发扬军事民主，改变猛攻猛进的运动战术，确立攻坚战为战役中的主要战术手段，并提出了“慎重计划，充分准备，夺取一点，巩固一点，逐步推进，相机出击”的战术指导原则。同时指出，部队之所以遘受很大伤亡，主要原因是由于轻敌，对敌淞沪陆海空立体防御捧系和永久性近代化纵深绵密的防御阵地、工事特点不了解，对敖凭藉此防御体系组织顽抗估计不足，指挥上不采取攻坚战法而强调猛打猛进的运动战法，忽视对敌情的侦察研究和必要的攻击准备工作，使部队仓促投入战斗，遭受严重损失。这以后几天，肖铠带着部队白天对付敌人反击，晚上派遣小部队攻占敌碉堡群，兵团、军、师都在调整部队部署，肖铠则整理部队，准备总攻。
23日，我军一个团攻占了月浦东南25·32高地，战斗很激烈，敌拼命反击，激战1天，该团始终坚守了高地。24日，敌1个营兵力，向月浦肖铠团阵地反扑，被击溃。到24日晚，我军各路部队已攻占苏州河以南的上海市区，敌向苏州河以北地区收缩，浦东地区之敌75军已撤至吴淞，仅12军据守高桥地区，浦西苏州河以北之敌为52军、21军、37军、123军大部及208师。汤恩伯已逃到吴淞口外兵舰上指挥，吴淞口集结兵舰20余艘及大批民船，敌司令部人员也已开始上船。大场、真如地区之敌呈混乱状态。25日，前委即令各部发起总出击，要求迅速分割穿插，抓紧时机围歼敌人。25日夜，军部命令各部开始三面出击，歼灭宝山、吴淞地区之敌。我军以摧枯拉朽之势，聚歼宝山、吴淞之敌，共俘敌7000余人，敌人丢下的各种武器弹药、物资到处都是。
27日下午，我人民解放军参战上海的各路人马在吴淞口岸胜利会合，历时半个月的上海战役宣告结束。
上海终于回到人民的怀抱。