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并州云中张杨本自领上党太守，意图按照袁盟主指示进攻河东。
董卓之前曾为并州刺史，知道并州有煤铁之强，盐矿之富，河套之马，对并州极为重视，派遣女婿牛辅进入河东，并支持黑山军张燕等攻击上党。
张杨不是对手，向同为何进故吏的盟主袁绍求助。袁绍令张扬向东退却，与南匈奴于夫罗一起，将主力屯守在魏郡以西的漳河两岸，紧紧守住上党与邺城的交通要道“滏口陉”，以抵挡黑山军、牛辅军。
时间长了，韩馥心里担心，其一粮食消耗过大，其二豪杰多归心袁绍，为之所用。其三张杨占据着并州、冀州的交通要道，而袁绍或其盟友占据着南下，西进的土地，随时可能反过来欺压韩馥。韩馥于是减少供养，希望能使得张杨、袁绍等军队部众离散返乡，数量减少，以获得更大安全感。
没过多久，袁绍还没动作，董卓却动了。给予张杨河内太守一职，并对于夫罗也有褒奖，直接导致张杨于夫罗倒戈叛逃。身为凉州人的鞠义，更是董卓拉动的重点，给予了郡守、杂号将军之职。
鞠义高兴的同时，就想回关西，这个打算像捅了马蜂窝一样，造成韩馥对鞠义的严重对立，给袁绍创造了契机。
南阳逢纪对袁绍说：“将军要举大事，必须据一州而非一郡，兵丁才足够、财政收入才能持平，冀州就是这个地方。”
袁绍：“可冀州兵力强大，我方粮草不济，要是生了龌龊，打不赢怎么办？”
逢纪为袁绍规划逐虎吞狼的策略。
袁绍于是写信邀请公孙瓒共分冀州。公孙瓒得到书信大喜，声称南下讨伐董卓，实际上占据冀州北部郡县，刘虞也不制止他。
孙坚攻下雒阳后，董卓西归长安，袁绍则从河内向东到延津（即酸枣北黄河边）。同时派遣了一大批名士千方百计说服韩馥：有外甥陈留高干，有韩馥的颍川老乡辛评、荀谌、郭图等，有冀州本地的张导、张歧。这些人劝告韩馥，一个公孙瓒已不可力敌，要是袁绍也派兵来争冀州，韩馥就是有九个脑袋，也不够用。
韩馥懦弱，认为袁绍是自己的盟友，如果让冀州给袁绍，不仅公孙瓒无法攻击自己，还能得到良好的名声和袁绍的厚待。
“不可！”韩馥之长史耿武、别驾闵纯、治中李历高呼：“冀州带甲百万，府库中的谷粟足够现有的军队使用十年。袁绍需要我军供给给养，如同股掌上的婴儿，只要不给给养，就如同断绝哺乳一般，立即可以饿死他，怎能将州刺史让给他呢？”
“鞠义反叛于内，而冀州四面受敌：西有黑山军、诸山谷贼军，东有黄巾军，北有公孙瓒，南有袁绍。”韩馥善于治理而不擅长战争，“我本袁氏故吏，才德不如袁绍，占据一州实在不应该。”
韩馥的属下，常山赵浮等人将步弓弩兵万余人屯于洛阳以北的孟津，连夜帅兵赶回来试图说服韩馥：“袁绍已无兵粮，所以在延津，是为了就食于兖州。只需要属下等守住清水，十天半个月，袁绍之兵必无粮子溃！”
韩馥依然死了心让出州刺史，还搬到中常侍赵忠故居居住，遣子送印绶给袁绍。冀州刺史原从事十人皆弃官逃走。
袁绍进入冀州，领车骑将军、冀州牧，以韩馥为奋威将军。任命冀州名士田丰为别驾，审配为治中，以许攸、荀谌等为谋士。冀州人口最多时高达600万，如今也有半数，袁绍从此实力大振，有光武皇帝之势。
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袁术听说袁绍夺得冀州之后，大怒不已，更让他气愤的还在后面。
袁绍令曹操同豫州刺史周喁南下豫州，合兖州刺史刘岱、陈留太守张邈、九江太守周昂等之力，发兵数万偷袭袁术所据汝南、孙坚所据颍川。
孙坚感慨功业不成，兄弟内斗。袁术更怒：“庙算有余，克复雒阳，而良图不果，功败垂成！岂非袁绍之过？
董贼不除，家仇不报，而兄弟阋墙，同室操戈，袁绍非袁家子弟！”
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知道袁绍有代汉之心，曹操面上虽笑，却心生警惕。出生宦官家族的曹操，相比世家反而对皇室更有忠诚传统。
曹嵩就屡次告诫他：曹家能够崛起成为二千石之家，并曾站在帝国权力中央，与曹腾、曹节两个大宦官分不开关系，而宦官的权力又来自皇帝。换句话说，没有汉朝皇帝的垂青，就没有曹家的现在。
“大树底下好乘凉！”
曹操心思极聪明，又极现实主义，很快就甩掉迷茫，做出现实打算：“既然袁绍据河北，我就背靠他到河南发展，以取得一席之地，我是豫州人，离家近更好发展！
乱世之中，有兵有地盘才是第一要务！大丈夫岂能无权？至于汉室，能扶就扶，现在看来扶不动，做新朝功臣也不错！”
因存了太多心思，曹操在进攻中就有着犹豫，未虑胜先虑败，并未太过深入。
没想到这一举措却救了他一命。
董卓军由朝廷南北军、关西军构成，久历战事，远远比关东绝大部分部队更精锐。袁术、孙坚之兵将刚刚击败董卓军，可谓乘胜而来，士气高昂，自信心爆棚，将周喁、周昂兄弟打得落花流水，数名司马战死，数千将士败死。
曹操从颍川郡一直北逃到陈留郡，往依张邈，周喁周昂从汝南东逃到沛国、九江，偷鸡不成蚀把米，一战回到解放前。
袁术亦付出相当大代价，公孙越在围攻城池时被强弩射伤掉马，二千骑兵无人统领，祖茂趁乱率领百余亲信部曲逃跑，引起了原属于刘虞的部分幽州骑兵分散逃亡。
袁术的倒霉刚刚才开始。
袁绍担心袁绍继续北上，不仅给曹操增加兵力，还写信给远在荆州的刘表，希望他念在旧日情谊，一起进攻袁术。
虎踞襄阳的荆州刺史刘表，娶蔡伯起同族蔡瑁之姐，重用蒯越、蒯良、庞季等人为谋主，任命黄祖为江夏太守，黄忠为都尉，剪灭荆州南郡、江夏郡宗贼、山贼，压制地方不服势力。
析南郡北部、南阳南部为襄阳郡，加固加高襄阳城，以为州刺史驻地，以蔡瑁为南郡太守，整治江陵水军，辐射南方。
又析江夏郡北部、南阳郡东南部，随、章陵、襄乡、复阳、平春等县（随州、复阳、枣阳、信阳等）置章陵郡，以蒯越为章陵郡太守。
襄阳郡、章陵郡的设立，将荆州七郡变为“荆襄九郡”，更堵住了从中原南下荆州的四条主要通道：汉水以西的襄阳―当阳―江陵通道，汉水以东的邓县―钟祥―竟陵，随县―安陆―汉阳的山谷通道，以及吴国三千里破楚的冥厄三塞。