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长安暗潮涌动，洛阳困兽犹斗。
由于洛阳被唐军包围，而王世充据城不出，不敢与李世民正面交锋，城中百姓人人自危。
在惶恐与惊惧的驱使下，有官员私自出城，向李世民投降。
王世充知道后暴怒：“可恶，叛徒，你们以为向李世民投降就能保住性命了吗？孤会让你们后悔投降。”
于是，王世充颁布酷刑，若是家中有一个人逃出城，那么全家老幼都会被牵连斩首，但亲人间只要告发这人的逃跑意图就可免罪。
接着，王世充又下令五户为一保，邻里之间相互监督。若是有一户逃跑而其他四户没有发觉，那么其他四户都要被处死。
甚至于出门买东西，都有时间限制，弄得人心惶惶，无法正常生活。
即便在这样的酷刑下，依然有人逃跑，向唐军投降。
被处死的人越来越多，刑场的地面每日被血水冲刷，再也恢复不了从前的颜色。
越压制，百姓就叛逃得越厉害，府衙大牢一下子就关满了人，王世充又把皇宫作为监狱，只要他对谁起了疑心，就命骁果军把这人抓起来，连同他的亲属一并送进皇宫关押。
这一日，王世充决定出城，试探一下李世民。
在出发的前一天，王世充将一份名单交给裴虔通：“你去把这些人的亲属接到宫中来，在我回来之前，看好他们。”
“是，陛下。”
裴虔通出了大殿之后，翻开看了看名单，发现名单上的名字都是明日要跟随王世充作战的将领。
他不禁感到心凉。
但他还是按照王世充的吩咐去做了，因为他的亲属也被关押了。
那些将领眼睁睁地看着裴虔通接走他们的亲属，敢怒却不敢言。
......
第二日，王世充率领军队从北面的徽安门而出，直奔唐军。
“杀！”
“冲啊！”
厮杀声震天动地。
李世民看见王世充出城，很是兴奋，下令全力击杀。
唐军将士一个个牟足了劲想要立功，而郑军将士因为亲人被困城内，不得不拼死杀敌。
双方打得很激烈。
李世民骑着他的骏马飒露紫深入敌阵，在数十名玄甲军士兵的掩护下，像离弦之箭直直地插入阵列，最后竟然横穿而出，打乱了郑军的阵形。
最后，郑军败退，王世充率领军队往南撤退，唐军乘胜追击。
“快关城门，关城门。”
王世充逃回城内，立刻下令关闭城门。
听见王世充的命令，后面的骑兵奋力驱使马儿进城：“驾，驾......”
城门关闭，骑兵有幸逃回了城内，但后面的步兵就没有这么幸运了。
看一眼前面紧闭不开的城门，再看一眼后面紧追不舍的唐军，步兵惊恐溃散，向东逃亡。
李世民很快就率领军队追上了他们，手起刀落，再次杀敌。
这一仗，唐军杀敌七千人，俘虏了六千人。
从此之后，王世充再不敢出城，只是据城严守，等待窦建德的救援。
然而此一战，王世充损失了一万多人，而城内被关押的人也有上万人，他的士兵骤然减少了很多。
王世充担心兵力不足，就大肆招兵，强制年满十三岁的男丁必须参军，接受训练，弄得民生怨道。
招兵没完没了，征收粮食也就越来越多，百姓家中本就没有多少存粮，这一征收军粮，他们的粮食就不够一家人过活。
粮食吃完了，他们就啃树皮啃树叶，一切能吃的不能吃的都被他们拿来果腹。
甚至有些人饥饿难耐，挖来泥土放进瓦瓮，用水淘洗。沙石沉在下面，他们取出浮在上面的泥浆，把糠麸掺在里头，做成饼来吃。
但这样的食物怎会对身体有益？
他们吃了这样的饼后，身体肿胀，双腿发软，躺在地上不能动弹，没过多久，他们就死了。
每日因为饥饿而死的人有数十人，不只底层百姓，就连官员也没能逃过这种厄运。
刑部尚书卢君业、工部侍郎郭子高等大批官员都饿死在家中。
饿到最后，实在没有吃的，就出现了人吃人的现象。
一时之间，洛阳成为了人间炼狱。
面对这样的情景，王世充无奈也无能，他站在宫中最高的城楼上，向洺州方向眺望。
他的眼神既充满希望又带有一丝绝望：“窦建德啊窦建德，你不是答应出兵相助吗？那你的军队为什么还没有到达洛阳？
“这么久都不来，你是不是想食言啊？”
连着看了好几日，远处都没有出现夏军的旗帜，王世充不免失望：“窦建德啊窦建德，你到底是来救人啊，还是来收尸啊？”
......
其实，窦建德早就算准了时机，在冰雪融化之后，就点兵整军，亲率大军去解围。
他对王琬和长孙安世说：“唐军出动近十万精锐攻打洛阳，为了击退唐军，我需要更多的兵力。
“去年，曹州济阴县人孟海公聚集了三万精兵，占据周桥城到黄河以南进行掳掠。
“此行正好经过周桥城，我们先把周桥城攻下来，收拢孟海公的兵马，再去洛阳。”
王琬和长孙安世商量了一下，觉得多一些兵马更稳妥些，就没有反对。
于是，窦建德亲率大军去攻打周桥城。
孟海公不敌，据城不出，并且派人去向徐圆朗求助。
徐圆朗带兵来救，却被窦建德打败，自己也成为了俘虏。
二月，夏军攻克周桥城，俘获孟海公。
窦建德收编孟海公和徐圆朗的人马，留下部将范愿以及一部分士兵守卫曹州，然后率领其余人马去援救王世充。
一路走到滑州，王世充的行台仆射韩洪打开城门迎接。
之后，窦建德一路进逼元州、梁州、管州、荥阳，都打下了，聚集在荥阳。
李世民听闻到手没多久的荥阳被窦建德攻破，立刻召集文臣武将商议对策。
“如今夏军来援救洛阳，诸位可有什么良策？”
长孙无忌说道：“洛阳已经犹如一只困兽，只要再拖延一些时间，洛阳就不攻自破。
“窦建德的夏军原本就骁勇彪悍，此次又收归了孟海公和徐圆朗的军队，兵力大增，不可小觑。
“他们来势汹汹，我们不能掉以轻心，必须商议出一个稳妥的计策，方能行动......”