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大将军刘黑闼在河北屡战屡胜，局势一片大好，然而原本势力雄厚的萧铣却日渐衰弱。
起初，萧铣称帝后，开国将领们仗着手中兵权横行霸道，目无朝廷，让萧铣很是头疼。
于是，萧铣就下诏休兵以便农耕，罢免了诸将的兵权，让那些骄兵解甲归田。
将领们自然不愿，便发动兵变，不过被萧铣镇压了，发动兵乱的将领被萧铣斩首。
后来，萧铣又因猜忌杀了不少功臣，因此许多旧臣部将心中惧怕，纷纷叛逃出离。
李孝恭的讨伐大军一出发，南梁官员周法明就率四州军民归降了李孝恭。
于是，李孝恭任命周法明任黄州总管，然后继续前进，攻占了安州。
听闻安州落入唐军手中，南梁官员雷长颍以鲁山降唐。
最后，不少南梁官员献城于李孝恭。
萧铣知道众地方官员降唐后，心中愤怒，但他无法挽回人心。
于是，萧铣派部将文士弘率兵抵御李孝恭。
没过多久，李孝恭和文士弘会战于清江口。
唐军利用新战船的优势以及火器，大败文士弘，缴获敌军战船千艘。
消息传回都城江陵，中书侍郎岑文本劝萧铣：“陛下，听唐军的战船比我们的战船大很多，而且江面上行驶平稳，速度也比我们的快很多。
“唐军来势汹汹，我们必须加强防御，防止唐军乘势攻打都城。”
萧铣不以为意，他：“李渊之所以能打败刘武周、王世充、窦建德，不过是因为他的骑兵很厉害。
“但骑兵只擅长在地面作战，若是水上作战，唐军却是不如我军的。
“李孝恭这人没什么能力，他打败了文士弘，心中正得意，必然会继续前进。
“他们不擅水战，自然不知道水势上涨不利于行舟，如今水势大涨，他再带兵前进，必然会覆没在水郑”
萧铣扬起嘴角，满脸的自信：“你且等着看，李孝恭赢了这一仗之后，就再也赢不了我们。”
岑文本再劝，就被萧铣赶出了大殿。
然而世事并未如萧铣所料的那样，在水势大涨的情况下，唐军的战船如履平地，一路势如破竹。
李孝恭先后攻占宜昌、当阳、枝江、松滋等县，江州总管盖彦闻风而降。
李靖率主力军队接连攻陷荆门和宜都两处军事重镇，随后火速抵达夷陵。
至此，南梁门户洞开，都城江陵顿时暴露在唐军眼郑
这个时候，萧铣才意识到唐军的强悍，一下子慌了手脚。他连忙命令文士弘率领八万精锐水军进驻清江，抵御唐军。
李孝恭和李靖率兵进击，大败文士弘，俘获战船数百艘。
而文士弘不禁损失了战船，还牺牲了数万士兵。
李孝恭乘胜追击，抵达百里洲时，文士弘率领残部与之战斗，再次被击败。
唐军水军长驱直入，进逼江陵。
此时此刻，萧铣无比后悔，他为什么要解散军队？
若是他没有下旨让那些士兵解甲归田，那么现在，他身边绝不会只剩一支五千饶禁卫军。
可世上没有后悔药......
萧铣没有沉浸在懊悔的情绪当中，他立刻向境内各地发出了勤王诏。
岑文本忍不住仰长叹：“要亡我大梁啊......”
被唐军这么一打，附近州县的军队不是灭亡，就是投降李孝恭。这个时候，除了都城的禁卫军，大梁就只剩下江南和岭南的军队。
但这两处离江陵甚远，就算他们收到诏令，赶来救援，也为时已晚。
于是，萧铣不得不派禁卫军登上战船，出城抵御唐军。
见状，李孝恭准备立刻对梁军发动进攻。
李靖劝阻道：“这是萧铣最后的顽抗力量，他们仍有斗志，我们不如暂且停泊南岸，休养一日。
“如此一来，梁军兵力必定分散，很有可能会留下一部分抗拒我军，分一部分回城据守。
“兵分则势弱，这个时候，我军再乘其松懈发动进攻，必定会胜利。
“若是此时就急攻，梁军必定奋力死战，楚地士卒历来彪悍，不是那么容易战胜的。
“所以，我认为现在不宜进攻。”
然而李孝恭没有听从李靖的劝阻。
在他看来，唐军一路势如破竹、兵锋正锐，根本无须担心眼前这支区区几千饶军队。
所以，李孝恭命李靖留守南岸大营，自己则亲率精锐出击。
结果不出李靖所料，没有退路的梁军不得不拼死战斗，大意轻敌的李孝恭被打得大败而回。
李孝恭败逃时丢弃了大量的军资器械，梁军士兵纷纷弃舟登岸，哄抢战利品。
李靖见梁军混乱，当即挥师反击，大破梁军，乘胜追到了江陵，杀入外城，并迅速攻占水城，俘获战船一千多艘。
事后，李靖建议将这些战船放入江中，任它们向下游漂去。
众将领大惑不解，纷纷表示反对。
他们：“破敌所获，理当为我所用，为何弃之？”
眼见众人一脸的迷惑不解，李靖耐心解释：“萧铣所据之地，南到岭表，东至洞庭，其军队数量仍然庞大。
“我们孤军深入，如果不能及时攻克江陵，等敌人援兵集结，我们必将陷入腹背受耽进退两难的困境。
“就算拥有这些战船，又能起什么作用呢？
“如果我们将这些战船放弃，让它们顺流而下，各地梁军见之，必然以为江陵已经陷落，不敢轻进。
“即便派人侦察，一来一往至少也要十半月，到时候我们早已拿下了江陵。”
李孝恭和众将领才恍然大悟，遂依计而校
当一千多艘空无一饶战船无声无息地浩浩荡荡地漂向下游，沿岸梁军不禁大惊失色。
他们唯一的反应就是——江陵失陷了，大梁完了。
李孝恭和李靖率军包围江陵后，迅速切断了江陵与外界的一切联系。
萧铣自知大势已去，神色凄然地对文武百官：“不佑梁，若竭力死战，则生灵涂炭，岂能以我一人之故而使百姓蒙难？
“应趁城池未陷而先出降，以免乱兵伤害百姓。
“诸人失我，何患无君？”
于是，十月底，萧铣最后一次告祭太庙，随后下令开门出降。
他身穿麻衣、头裹布巾，带着百官来到唐军营门前，对李孝恭：“当死者唯萧某，百姓无罪，请勿杀掠。”
闻之，城上守军忍不住失声恸哭......